Шел 1978 год. Производитель чипов Intel была на грани введения своего нового чипа 8086, но не было никакой операционной системы, под которой можно было бы запустить его. Стандартная в то время C Digital Research, была «86»-операционной системой, находящейся на стадии развития, но она сильно отставала по графике.

В то же время, молодой инженер в «Seattle Computer Products» Тим Патерсон разработал систему для нового 8086. Патерсон взялся за работу и к сентябрю 1980 года работа была завершена над операционной системой, которую он назвал QDOS или быстро-грязную операционную систему.

В то же время, во многом благодаря программе под названием VisiCalc (первая программа электронных таблиц), компания Apple Computer сделала всплеск в мире бизнеса благодаря своему компьютеру. В то время как большинство деловых людей ухмылялись над Apple, бухгалтерия любила ее. Это все было за счет победы VisiCalc, а Apple еще задолго до создания качественного GUI была любимым производителем за предоставление простоты в использовании.

Все это не ускользнуло от внимания компании по созданию компьютеров IBM, который в 1980 году решил, что не может продолжать игнорировать рынок персональных компьютеров. И они не могли позволить себе тратить время на разработку операционной системы с нуля. IBM связались Microsoft, учредителями которой были Билл Гейтс и Пол Аллен, написавший очень успешный язык программирования BASIC, и попросили купить их операционную систему. Но Microsoft не имели популярности. Как и все остальные, они полагались на C/PM. Гейтс и Аллен увидели возможность неплохо развернуться. Они были знакомы с QDOS и знали, что переговоры с IBM могут сделать их систему популярнее.